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会社設立時の株式持ち分について
QUESTION
海外法人に出資してもらって日本法人を設立する予定です。
日本は私が代表取締役としてすべての業務を行う予定です。
質問：海外法人が100％出資しますが私は出資せず一部の株を持つことはできますか？
（例えば最初10％は私、90％は海外法人が持つ）
質問：今後、私の持ち分を増やすことはできます？（例えば海外法人が持ってる90％から10％を譲渡してもらうなど→基本的に私は出資などしません）
以上お手数ですがご回答いただければ幸いでございます。
ANSWER
質問１）については基本的にはできません。
株式会社の場合、株は出資金額に応じて割当られるものですので、基本的には出資しないで株を持つことはできません。
ただし、かなりハードルが高いと思いますが、海外法人が一旦１００％出資し、発行された株式の10％を無償で譲り受けるということは、交渉しだいで可能かもしれません。
ただ、株には種類株式というものがあり、拒否権付株式というものも発行することが可能です。
拒否権付株式とは、重要議案を否決できる権限を付与した株式のことです。
株の一部を持ちたい、という目的が株主総会での実権を持ちたいということであれば、
拒否権付き株式を発行することで少ない出資金額でも大きな権限を持つことも可能です。
ただし、この株式については、定款に定める必要がありますし、発行に際しても株主総会の議決を受ける必要がありますので、
出資する海外法人の立場から考えるとかなり厳しいのではないかと想像します。
質問２）の持ち分の増やし方についても、海外法人から譲渡が最も有力な方法かと思います。
年数％ずつでも良いということであれば、ストック・オプション制度を導入し、ご自身の報酬の一部を株にする形で持ち分を増やされてはいかがでしょうか？
より具体的なご相談が必要な場合は、下記からご連絡ください。
- 専門分野
- 事業計画・商品開発 IT・インターネット 経営計画・改善
- 保有資格
- 中小企業診断士 FP(ファイナンシャルプランナー) (公財)東京都中小企業振興公社専門家派遣事業支援専門家（登録番号：1661）/認定支援機関（ID：107413010710）/事業承継士/目標達成法『原田メソッド』認定パートナー /地域DXプロデューサー
ANSWER
日本法人は、『代表取締役』の記載があるので株式会社ですね。
合同会社なら利益配分等を自由に行えるのですが｡｡｡
持分の変動の目的が、利益配分や議決権の割合の変動であるならですが、株式会社でも、種類株を活用して希望を満たすことはできます。
またもっとも単純には、株式譲渡すればいつでもいくらでも持分の変動が可能です。ただし贈与税がかかります。
- 専門分野
- 経営計画・改善 資金調達 事業計画・商品開発
- 保有資格
- 日商簿記1級 / IPO(新規株式公開・新規上場)・M&A(事業売却)支援 / 将棋アマ2段
ANSWER
こんにちは。税理士の加賀谷です。
ご質問の件ですが、ご質問者が出資せず1部の株を持つことができるかという点は、金銭を支出しないでということでお間違え無いでしょうか？
海外法人が金銭出資を全てするとしまして、例えばご質問者が金銭ではなく、事業用に車両を使用するためなど、個人の車両や備品を現物出資して、株式割合の一部を保有することは可能かと思います。
また、今後持分の変更のため、都度海外法人から株式の一部を譲渡してもらうことは可能です。ただ金銭の支出をしないということであれば、譲渡というよりは、株式の贈与に該当するため、贈与時の株式の価格によっては、贈与税が発生することになります。
個人が贈与を受ける場合、年間110万円までは贈与税が非課税となるため、計画的に贈与を受けることで、税金対策なども可能です。又は、ご質問者が今後追加で備品その他の現物出資などをすることで、持分割合を増やすことも可能かと思います。
もしご質問の意図と私の解釈が異なる場合など、ご相談ございましたら、お気軽に個別にお問合せフォームよりご質問下さい。
- 専門分野
- 会計・税務 事業計画・商品開発 資金調達 集客・販路拡大・営業戦略 研修・コーチング
- 保有資格
- 税理士 FP(ファイナンシャルプランナー)
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