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海外法人が出資して日本法人を作る場合
QUESTION
海外法人に出資してもらって日本で日本法人を作る予定です。
私が代表取締役として日本の全ての業務を行う予定です。
質問１）：日本法人を設立する際に私は出資しないが株を持つことはできますか？（例えば10％は私が持って、残り90％は海外法人が持つ）
質問2）：今後もし日本法人の私の持ち分を増やしたい場合、どういう流れになりますでしょうか？
（例えば1年後に初期の10％から20％に増やす→出資はせず海外法人から譲渡してもらう？）
以上となりますがよろしくお願いします。
ANSWER
質問１）については基本的にはできません。
株は出資金額に応じて割当られるものですので、基本的には出資しないで株を持つことはできません。
ただし、かなりハードルが高いと思いますが、海外法人が一旦１００％出資し、発行された株式の10％を無償で譲り受けるということは、交渉しだいで可能かもしれません。
ただ、株には種類株式というものがあり、拒否権付株式というものも発行することが可能です。
拒否権付株式とは、重要議案を否決できる権限を付与した株式のことです。
株の一部を持ちたい、という目的が株主総会での実権を持ちたいということであれば、
拒否権付き株式を発行することで少ない出資金額でも大きな権限を持つことも可能です。
ただし、この株式については、定款に定める必要がありますし、発行に際しても株主総会の議決を受ける必要がありますので、
出資する海外法人の立場から考えるとかなり厳しいのではないかと想像します。
質問２）の持ち分の増やし方についても、海外法人から譲渡が最も有力な方法かと思います。
年数％ずつでも良いということであれば、ストック・オプション制度を導入し、ご自身の報酬の一部を株にする形で持ち分を増やされてはいかがでしょうか？
より具体的なご相談が必要な場合は、下記からご連絡ください。
- 専門分野
- 事業計画・商品開発 IT・インターネット 経営計画・改善
- 保有資格
- 中小企業診断士 FP(ファイナンシャルプランナー) (公財)東京都中小企業振興公社専門家派遣事業支援専門家（登録番号：1661）/認定支援機関（ID：107413010710）/事業承継士/目標達成法『原田メソッド』認定パートナー /地域DXプロデューサー
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