起業Q&A 起業に関するみんなの質問投稿サービス

起業に関するみんなの質問投稿サービス 起業Q&A

起業Q&Aとは 弁護士・会計士・税理士・コンサルタント・ベンチャー支援者・起業経験者などの、起業・経営に必要な知識や経験を持つ専門家「ドリームゲートアドバイザー」が、みなさまから投稿された質問に回答するサービスです。


税制適格ストック・オプションの要件について

最終回答:2021/04/15 12:32
回答した専門家:1人

QUESTION

司法書士さんと相談しながら、ストック・オプションを発行しようとしています。税制適格ストック・オプションにしようと考えているのですが、その要件として「権利行使期間が付与決議の日後2年を経過した日から10年を経過する日までであること」という点があると思います。司法書士さんからは「税法でいうところの「付与決議」が何を指すのか明らかでない」と言われています。この点について顧問の税理士さんにもお尋ねしたのですが同様の回答でした。
しかし、そもそも「付与決議」が何を指すのか明らかでなければ、税制適格ストック・オプションとして設計できないと思い、釈然としないものが残っています。この「付与決議」とは何を言うのでしょうか。

ANSWER

回答日:2021/04/15 12:32
ベストアンサー

会計士・社労士の高橋です。よろしくお願い致します。
ご質問の件、ネットで検索しますと、確かにそのような見解を述べている専門家のHPも見受けられます。
しかし、税制適格ストック・オプションの要件としての「付与決議」の意義は、租税特別措置法第29条の2に明確に記載されています。

租税特別措置法第29条の2抜粋
「会社法(平成17年法律第86号)第238条第2項の決議(同法第239条第1項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第1項の規定による取締役会の決議を含む。)により新株予約権(政令で定めるものに限る。以下この項において「新株予約権」という。)を与えられる者とされた当該決議(以下この条において「付与決議」という。)のあつた株式会社若しくは・・・・・」

上記のとおり、租税特別措置法第29条の2において、会社法の具体的な条文を挙げて、これらの条文に基づく「当該決議」を「付与決議」という、と明確に定義付けています。
つまり、
1.会社法第238条第2項の決議
2.会社法第239条第1項の決議による委任に基づく募集事項の決定
3.会社法第240条第1項による取締役会決議
が「付与決議」ということになります。

論者によっては、付与決議という言葉の印象から会社法第243条第2項に定める割当決議をもって付与決議であると主張される方もいるようですが、上記の租税特別措置法第29条の2の文理解釈上、そのような解釈は無理ですし、そもそも総数引受契約方式(会社法第244条)にする場合は割当決議が存在しないので、その場合は付与決議そのものが存在しないということになり妥当でありません。
(回答は令和3年4月15日現在の法令等に基づいています。)

 1040pt

0 0 6
専門分野
会社設立・許認可 会計・税務 経営計画・改善 人事労務 資金調達
保有資格
公認会計士 税理士 中小企業診断士 社会保険労務士

このQAはどのシーンで役立つと思いますか?投票してください

>投票について

  • 1

チェックしておきたい起業コラム、経営課題解決の方法

サラリーマン特権を使った起業準備

成功確率を120%あげる!サラリーマン特権を使った起業準備チェックリスト ~会社員が起業準備する時、陥りがちな落とし穴~を解説。

中小企業にチャンス! 農業法人のはじめかた

もともとはIT社長でしたが、心機一転、2007年に農業ベンチャーを設立しました。5年間で全国80カ所の農場を運営しておりました。現在は、新たに社会人向けの農業学校を設立し、延べ100人を超える農業起業や栽培技術指導もしています。
ドリームゲートをご覧の皆さん、特に経営者の方々に向けて、「中小企業のための農業生産法人のはじめかた」と題してコラムを書かせて頂きます。

繁盛店に学ぶ!飲食店経営の極意

飲食業での起業支援ならお任せください!返答の早さと丁寧さNo.1アドバイザーを目指しております。
私自身3年半で海外を含め8店舗ほど出店をした経験を踏まえ、これから独立を考えている方達に分りやすく実践的なコツから壮大なノウハウまで全てお伝えします。こっそり裏ワザまで教えますよ!

チェックしておきたい起業事例・経営課題の解決ケース

学生起業家による求人広告付き無料ルーズリーフ。売上ゼロから1カ月で3件の成約と複数の業務提携を実現!/広告媒体業

相談者の宮下さんは21歳の大学生。中小企業に限定した求人広告を掲載したルーズリーフを大学生に無料配布するという事業を起ち上げたものの、「社員が2名で学生のため広告主を集めることが困難」との相談をいただきました。テストでは5人のエントリーを獲得して参加企業の担当者から「効果は十分」との評価を受けながらも、営業がうまくいかず事業を開始できずにいる状況とのことでした。

開業一年未満で黒字化!/ 介護福祉事業

私の著書を読んだというMさんから連絡があったのは2009年の事でした。Mさんは電機メーカー、IT会社の経営企画職を経て、起業を目指されている方で、MBAも取得されていたので、会社経営に関する知識はあるものの、介護事業はまったく初めての分野ということで、異業種から参入ということで相談を受けました。 開業にあたっての手続きや許認可から事業モデルの構築まで、トータルでサポートしてほしいということで、起業準備から開業後に軌道に乗るまでの間、アドバイスさせて頂きました。

この分野に役立つ書式テンプレート

事業計画書作成シート Word形式 PDF形式 解説
アイディアシート Excel形式 Word形式 PowerPoint形式 PDF形式 解説