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株主（オーナー）の優位の権限の範囲

最終回答：2022/05/31 16:16
回答した専門家：2人
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QUESTION

初めまして。
現在　小規模企業の代表取締役をしております。
株主との関係、資金関係についてご相談です。

【質問】株主（一人）権限の優位性は、どこまで正当なのでしょうか。

（１）会社の帳簿を会社役員に開示しない株主に、違法性はないのでしょうか？
※帳簿開示を拒否。代表取締役就任後、一度も帳簿を見れていません。
（２）代表取締役として就任中、自己資本で別企業（または個人事業主）を立ち上げることは
株主に報告の義務はあるのでしょうか。またその行為自体に違法性はありますでしょうか
（３）株主と決別するためには、自社株を買い戻す以外に方法はありますでしょうか
※現状自社株の買取りを拒否されています


【状況】

・株主は前社長（創業者ではない、創業時1/4の株を取得、その後社長在任時に全ての株を取得）、クセが強く最大の顧客から「株主が社長であり続けるなら取引を考え直す」
と申し入れがあったため自分は退き株主の立場へ、私を代表取締役に任命

・株主はもとより実務にノータッチ、財務責任者から3年間ほど社長に就任

・株主（一人）が全て金銭を管理しており、一体いくら会社の口座にあるのか、
補助金申請の有無など全て不明（自分の給与は給料制）。帳簿開示を拒否。

・売上の100%は自分（私）の売上、他の社員は事務方。株主が社長だった数年の間に、株主からの支配が嫌で大勢の社員が辞めました。


・株主は財務畑で創業メンバーの友人

・株主を誘った創業メンバーの一人は、株主に訴えられ（横領の名誉毀損）、会社を去っています

仕事自体は順調で、リピートも多く
クライアントとも友好的な関係を構築しており、売上・支出を自分なりに
まとめていますが毎年黒字です。

新規の取り組みなども自由にできず、私以外へのほかの社員の縛り付けも
かなり厳しいため、社員一同
株主と決別する方法を日々考えています。

どうぞよろしくお願いいたいます。












ANSWER

回答日：2022/05/31 16:16

いくつか不明な点があるため、ご意向にあった回答ではないかもしれませんが、参考まで。

（１）について、弁護士ではないため、違法性判断はできないのですが、
株主の方が社員を兼ねており、財務担当として、代表取締役の命令を受ける立場であれば、
命令違反として指導も可能かと思います。

（２）について、無関係の業種であれば、問題ありませんが、
顧客や従業員を奪うような内容であれば、損害賠償請求される可能性があり、注意が必要です。

（３）について、自社株の取得を促すのが正攻法だと思います。
株主の方の年齢や、貴社の事業にかける想いにもよりますが、実務にノータッチということですので、
見合うだけの対価を用意すれば、買取に応じていただけるのではないかと思います。

事業承継円滑化法や、事業承継・引き継ぎ補助金の活用が可能であれば、
通常よりも少ない負担で買い取れるかもしれません。


ただ、帳簿の開示を拒否されている、とのことですので、粉飾決算されている可能性もあるかと思いますし、
使い込みがあれば、背任行為です。
その場合、強行手段として告発＞解散＞再スタートという流れの方が健全な場合もあるかもしれませんが、
オススメはしづらいです。

下記は、状況は異なりますが、事業停止から新しい会社を立ち上げたパン屋さんの例ですが・・・
https://news.yahoo.co.jp/articles/1a4a724e2a8f5f9ce8c1dc407bceaaf4da2d3d12

現状で事業が順調であるのは何よりですが、不安な状況かと思います。

より詳細な状況をお伺いできれば、適切なコメントもできるかと思いますので、ぜひ個別にご相談いただければ幸いです。

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小西 薫無料メール相談無料面接相談
専門分野
事業計画・商品開発 IT・インターネット 経営計画・改善
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中小企業診断士 FP(ファイナンシャルプランナー) (公財)東京都中小企業振興公社専門家派遣事業支援専門家（登録番号：1661）/認定支援機関（ID：107413010710）/事業承継士/目標達成法『原田メソッド』認定パートナー /地域DXプロデューサー

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ANSWER

回答日：2022/04/25 11:33

こんにちは　私の独り言として来てくださいね
質問】株主（一人）権限の優位性は、どこまで正当なのでしょうか。
（１）会社の帳簿を会社役員に開示しない株主に、違法性はないのでしょうか？
⁂違法とか違法じゃなく　そもそも会社が決算書類を作って株主会に持ち込むものだとおもいますが
どうなんでしょうか
※帳簿開示を拒否。代表取締役就任後、一度も帳簿を見れていません。
（２）代表取締役として就任中、自己資本で別企業（または個人事業主）を立ち上げることは
株主に報告の義務はあるのでしょうか。またその行為自体に違法性はありますでしょうか
⁂別に違法ではないと思います。ただし現状の顧客との取引　同業種の取引は辞めた方がよいでしょう
よく奥様名義　家族さん名義ででされる場合いもありますね
（３）株主と決別するためには、自社株を買い戻す以外に方法はありますでしょうか
※現状自社株の買取りを拒否されています
⁂　そこまで　行っているなら独立した方が奇麗だと思います。


【状況】

・株主は前社長（創業者ではない、創業時1/4の株を取得、その後社長在任時に全ての株を取得）、クセが強く最大の顧客から「株主が社長であり続けるなら取引を考え直す」
と申し入れがあったため自分は退き株主の立場へ、私を代表取締役に任命

・株主はもとより実務にノータッチ、財務責任者から3年間ほど社長に就任

・株主（一人）が全て金銭を管理しており、一体いくら会社の口座にあるのか、
補助金申請の有無など全て不明（自分の給与は給料制）。帳簿開示を拒否。

・売上の100%は自分（私）の売上、他の社員は事務方。株主が社長だった数年の間に、株主からの支配が嫌で大勢の社員が辞めました。


・株主は財務畑で創業メンバーの友人

・株主を誘った創業メンバーの一人は、株主に訴えられ（横領の名誉毀損）、会社を去っています

仕事自体は順調で、リピートも多く
クライアントとも友好的な関係を構築しており、売上・支出を自分なりに
まとめていますが毎年黒字です。

新規の取り組みなども自由にできず、私以外へのほかの社員の縛り付けも
かなり厳しいため、社員一同
株主と決別する方法を日々考えています。

どうぞよろしくお願いいたいます。

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奥井 謙治
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食品衛生管理士　防火管理者　輸入食品衛生補助　後見人*終活アドバイザー資格

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