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会社設立における資本金、株主の考え方
QUESTION
現在、販売支援のコンサルティング業を行っておりますが
取引先のブランド野菜の卸売会社さんと、別途食品製造販売の会社を作る話を進めています。
質問ですが
経営の独自性を考えた場合、株主は新会社の経営を担う主力メンバーのみに留めておいた方が宜しいでしょうか？
他、どれぐらいの比率であれば、他の株主になって頂いても支障はないなどアドバイス頂ければ幸いです。
（補足）
運転資金と当初の製造は外注で行う為
設立時の資本金は300万～500万程度で考えています。
卸売会社さんとは業務の提携を深い関係で行っていきます。
別途新しい会社を作る要因は、卸売会社さんの当初の出資者（現卸売会社役員）が色々と口を出す為
独自性を保った会社経営と、私自身がビジネス支援の仕事から実業へ乗り出したい想いとが一致した為です。
ANSWER
はじめまして、本元（ほんもと）と申します。
クライアントを含め類似の事案が多数ありますので、
事例として参考までに回答させて頂ければと思います。
そうですね、経営者としてはうるさい資本家はきついですね。
VCなどの大口機関投資家も経営者の一部からは人気がないですね。
実際、企業経営では資本と経営・運営を全て切り離すということは極めて困難です。
資本家は必ず経営にも運営にも口を挟みますし、そしてその権利も有しております。
ご質問の支障のない株主比率というのは、
２／３超の持ち株をオーナー個人が所有していれば、
持てる最大の権利は行使できます。
しかし、株主代表訴訟などのリスクまで考慮しますと、
安全なパーセンテージというのは実務運営上はありません。
外からの資本を取り込む、株を社外に出すという行為は相応なリスクが生じます。
今回は立ち上げ時の出資ということですので、
買い取り要請があった際に、いつでも即金で買い戻すことが出来、
尚且つ業務に支障が出ない金額ではないかと考えます。
設立時の資本は可能であれば、自己資金及び
金融機関からの借り入れを中心とした構成が好ましいかと思います。
出資を募るとしても、極めて近い血縁者に留めておいた方が無難かと思います。
経営者も極力少人数が好ましいかと思います。
質問中にある資本規模からすれば１～２名が適切です。
協力者・支援者または社員として関わってもらう方が
責任範囲も明確になり、経営・運営の意思決定がスムーズになります。
特に立ち上げ時には全てが新たに決定する事項なわけですので、
この段階で資本家多数、役員多数の意見の合致などを考えていたら、
全てがペンディングとなり棚上げになります。
独自性を強く意識されるのであればこの場合、
協力者・従業員からの意見招請を受け、
少人数で意志決定できる体制が良いかと思います。
株主総会、取締役会の正式開催や防衛の為の
様々な規定の設置など本業以外の業務が大変煩雑になります。
最後にですが、
法律上の権利・権限・責任、
プラス、人間関係や感情などが上手くいかなくなることが多いようです。
資本を合わせる協同事業は、
本当に信頼のおけるパートナーと金銭の損得を超えたパートナーシップを構築し
継続することに注力することも大切かもしれません。
参考になりましたら幸いです。
事業の成功、心よりお祈りいたします。
- 専門分野
- 集客・販路拡大・営業戦略 事業計画・商品開発 経営計画・改善
- 保有資格
- 中国前海股権交易中心（深セン）推薦機構正会員 ／上海股権托管交易中心（上海）推薦機構授権会員
ANSWER
はじめまして、スペース・ソルバの福田です。
貴方が別途新しい会社を立ち上げる理由から考えますと、経営の独自性を維持するために、株主は新会社の経営を担う主力メンバーのみに留めておいた方が望ましいかもしれません。
しかし、他の株主の方が「安定株主」としての位置付けであったり、その株主が存在することで、外部等（金融機関、取引先等）からの信頼性や評価等が得られるケースもございますので、一概に他の株主は除外する考えは適切ではないかと思われます。
一般的な経営支配権における判断基準としては、以下のようなものがございますので、こちらをもとに判断されてはいかがでしょうか？（資本政策というキーワードで検索して頂くとこれらの情報が表示されるはずです。）
①1/3超 株主総会での特別決議を否決可能（いわゆる「拒否権」の発動）
②1/2超 株主総会で普通決議を行うことができる（取締役の選任・解任、監査役の選任、計算書類の承認等）
③2/3超 株主総会で特別決議を行うことができる（監査役の解任、定款変更、資本の減少、重要な事業譲渡、減資、合併、株式交換、株式移転、会社分割、会社解散、有利発行による第三者割当増資など）
ご参考になれば幸いです。
何卒宜しくお願い致します。
- 専門分野
- 事業計画・商品開発 資金調達 経営計画・改善 IT・インターネット 集客・販路拡大・営業戦略
- 保有資格
- MBA 上級IPOﾌﾟﾛ/公認内部監査人/税理士(簿,財)/建設業経理士/ｱﾅﾘｽﾄ会員補/FP2級/事業再生士補/衛生管理士/ﾒﾝﾍﾙⅡ種/個人情報保護士/初級ｼｽｱﾄﾞ/診断士1次/販売士1級/ﾋﾞｼﾞ著作権上級/ﾋﾞｼﾞ法務・知財2級/食品衛生管理者
ANSWER
アドバイザーの梶原と申します。
持株比率と会社の舵取りの関係性の問題ですね。
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、総会の決議要件は主に下記の２種類になります。
・普通決議…株主の議決権の過半数の賛成
・特別決議…株主の議決権の３分の２以上の賛成
したがって、
経営を担うメンバーで５０％以上の株式を保有していれば普通決議の内容であれば確実に通すことができ、
６７％以上を保有していれば特別決議の内容も確実に通すことができることとなります。
事業目的の変更や増資等、重要な決議内容については大抵特別決議が必要となりますので、
主力メンバーで６７％以上の株式を保有されるのがよろしいかと思います。
上記のほか、議決権を制限した種類株式を発行することによって、株主を経営判断から切り離す方法も考えられます。
- 専門分野
- 資金調達 会計・税務 事業計画・商品開発 経営計画・改善
- 保有資格
- 司法書士
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