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エコ商品に特化した住宅設備会社を設立したいが出資金で問題発生
QUESTION
エコ商品に特化した住宅設備会社を設立する予定があります。
脱サラにて関係者2名、資本金￥600万にて12月から事業開始の予定です。
資本金の内訳は、事業を行う私と関係者で￥300万、サラリーマン時代に知り合った住宅設備会社オーナーが￥300万です。
ところが、最終確認段階にて住宅設備会社オーナーが+￥100万を出資することを条件に変えてきました。
設立直前の条件変更にて、判断に困っております。
先方の理由としては、何かあった時のためとのことです。
半分以上の株を持たれるリスク、将来的に考えられるリスクを教えて下さい。
よろしくお願いします。
ANSWER
はじめまして。税理士の菅原と申します。
この度は会社設立おめでとうございます。
何かあった時のためとの理由で出資比率を引き上げたいと申し出てきたとの事ですね。
既にご存じとは思いますが、会社の最高意思決定機関は株主総会です。
代表取締役は株主から経営を委任されているだけなので、たとえ代表取締役であっても株主総会で解任することができます。
その株主総会の力関係は「だれが過半数の株式を抑えているか」で決まります。
逆に、過半数の株式を押さえていれば、会社の役員人事・配当などを決定する権限があるという事です。
ご質問のケースでは、300万から100万追加出資することで住宅設備会社オーナーが過半数を得ることとなります。
ということは、仮に今回のビジネスの成功・不成功に関係なく、そのオーナーの一存で代表取締役を変更することもできるということになります。
私個人の意見としては、事業を行う方ご自身が過半数の株式を押さえておくことが望ましいと思われます。
- 専門分野
- 資金調達 経営計画・改善 会計・税務
- 保有資格
- 税理士 中小企業診断士 FP(ファイナンシャルプランナー)
ANSWER
はじめまして、スペース・ソルバの福田と申します。
会社設立時に第三者から出資を受ける際には、出資比率に留意する必要があります。一般的に出資比率は2/3、過半数、1/3などが分岐点になると言われています。
今回、サラリーマン時代に知り合った住宅設備会社オーナーが追加出資した場合、出資比率が過半数以上に達します。過半数以上の出資をさている方は取締役、監査役等を自由に選任・解任する権利が生じますので、実質上の経営権を取得されることになります。貴方が起業して取締役になられ、将来経営上の何らかのトラブル等が生じた際に解任されるリスクが考えられます。
特に、起業してから実態として住宅設備会社オーナーが会社経営に従事しないのであれば、貴方と関係者でもう少し出資比率を高めた方が望ましいかと思います。
設立直前の最終確認段階にて住宅設備会社オーナーが+￥100万を出資する条件に変更され、貴方は相当困惑されているようですが、先方の理由が「何かあった時のため」ということであれば、「出資ではなく会社への融資（貸付金）」にしてもらえるよう交渉するのも手かもしれません。融資（貸付金）の場合には、出資比率には影響が生じませんですし、いざとなればＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）で資本金に振り替えることも可能ですので交渉の余地はあるかと思います。
住宅設備会社オーナーの思惑（過半数を取得、資金面を心配してのご厚意）が分かりませんですが、設立時にもめないように出資者で再度協議されてみてはいかがでしょうか？
ご参考になりましたら幸いです。
宜しくお願いいたします。
- 専門分野
- 事業計画・商品開発 資金調達 経営計画・改善 IT・インターネット 集客・販路拡大・営業戦略
- 保有資格
- MBA 上級IPOﾌﾟﾛ/公認内部監査人/税理士(簿,財)/建設業経理士/ｱﾅﾘｽﾄ会員補/FP2級/事業再生士補/衛生管理士/ﾒﾝﾍﾙⅡ種/個人情報保護士/初級ｼｽｱﾄﾞ/診断士1次/販売士1級/ﾋﾞｼﾞ著作権上級/ﾋﾞｼﾞ法務・知財2級/食品衛生管理者
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