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出資者の募集方法について
QUESTION
ある製品を発明しましたので特許を取り、当該製品の販売やレンタルの事業を起こしたいと考えています。
そのための資金の調達方法として、当該事業を行う会社（以下Ａ社とします）への出資ではなく、当該特許を保有するだけの会社（以下Ｂ社とします）を別途に設立し、Ｂ社への出資を募ることを考えています。
具体的には、集まったＢ社への出資金でＢ社が当方から当該特許を買い取り、その代金で当方がＡ社を設立し、Ａ社はＢ社から当該特許のライセンスを受けて当該事業を行い、Ａ社は売り上げに応じてＢ社にライセンス料を支払い、そのライセンス料をＢ社はＢ社の出資者に配当します。
いわゆる特許の証券化とよばれるスキームに近いと思います。
質問なのですが、Ｂ社への出資の募集方法に法的な制約はあるでしょうか。インターネットで募集可能でしょうか。
当方は弁理士ですので、インターネットでランダムに募集しても少しは信用していただけるかと考えております。
ANSWER
初めまして、会計士・税理士・社労士・診断士の高橋と申します。
出資の内容により規制の内容も異なりますが、ここでは株式会社への出資ということを前提にご回答致します。
不特定多数の方に対して、ネットを通じて出資を募る行為は金融商品取引法（以下「金商法」といいます。）上の「募集」に該当し、金商法上の規制を受けます。
この金商法上の「募集」に該当する場合とは「50名以上のものに対し、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘を行うこと」をいいます。
具体的には次の行為をいいます（企業内容等開示ガイドライン４－１）。
・有価証券の募集又は売出しに関する文書（新株割当通知書及び株式申込証を含む）を頒布すること
・株主等に対する増資説明会において口頭による説明をすること
・新聞、雑誌、立看板、テレビ、ラジオ、インターネット等により有価証券の募集又は売出しに係る広告をすること
「募集」となる場合は、発行価額に応じて有価証券届出書又は有価証券通知書を事前に財務局に提出する義務を負います。
以上、ご参考になれば幸いです。
（回答は平成25年10月現在の法令に基づいております。）
- 専門分野
- 会社設立・許認可 会計・税務 経営計画・改善 人事労務 資金調達
- 保有資格
- 公認会計士 税理士 中小企業診断士 社会保険労務士 事業承継士
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