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友人と会社設立。出資比率。融資について
QUESTION
こんにちは。
現在、IT企業に勤めている31歳の独身サラリーマンのtaroと申します。
今回、会社設立に関してご相談があります。
友人に一緒に会社をつくり、起業しないかと誘われました。
資本金は1,000万以内を予定しており、
お互い出資して株主、役員になる予定です。
５：５だと、意見がわれたときにうまくいかないと考えているため、
友人の比率を多くし、彼が代表取締役、自分が取締役に就任する予定です。
そこで3点ご相談なのですが、
１．株の比率について
自分が株をもつ場合、どのくらいの割合を持つのがベストでしょうか？
基本的に友人が決済権をもつことに対しては同意しているのですが、
自分は４割もつのと２割もつのでは何か違いがあるのでしょうか？
資本をだせるだけだし、比率を高めておいたがほう後々いいのでしょうか。
２．代表が融資を行った場合
最初は、資本金1,000万円以内で会社をつくる予定ですが、
事業が拡大するタイミングで、友人が個人的に融資を行う予定です（コネクションがあるため）
その際に、友人が会社に貸付を行った場合、
株の比率も変わる（自分の比率が下がる）可能性があるのでしょうか。
３．株をもつメリット
そもそもの話で恐縮ですが、
友人が株の比率が高く、決済権がある以上、
IPOしない限り、メリットはないでしょうか。
例えば、300万出資して、株を３割持ち、役員報酬で月30万もらうのと、
出資をせず、給料、もしくは役員報酬として月30万もらうのでは、
上場できなかった場合、持ち出しがない分、後者のほうが損失は少ない気がしています。
以上、お忙しいところお手数かけますが、何卒宜しくお願い致します。
ANSWER
こんにちは。アドバイザーの伊関です。
１。株式数（正確には議決権）に応じて、株主総会の決定に影響することになります。
たとえば、取締役を選任したり解任したりする場合には、株主総会の普通決議が必要になりますが、普通決議は議決権の過半数で決めることができます。また、定款を変更する場合などには、議決権の３分の２以上必要になります。つまり、内容に応じて過半数で決められるもの、３分の２以上必要なものなどがあります。もし、taroさんが、友人が決裁権を持つことに同意しているのであれば、特に多く持つ必要なないでしょう。多く持つ必要があるのは、株式の配当が多く欲しいなら話は別ですが、今はまだ、そこまでは議論していないでしょうから。そもそも株式をどれだけ持つかというのは、議決権もさることながら、株主としての配当を多くもらうかどうかという視点も必要になります。
２。友人の融資というのは、出資ではなくて、友人が会社にお金をかすという意味でいいですよね？
であれば、株式には影響しません。
単に、会社が個人に負債を負っているだけですから。ただ、出資なら話は別です。出資するということは、増資（資本金を増やす）することになりますので、当然のことながら株式の比率はかわります。（taroさんの比率は下がることになりますす）
融資の意味を今一度確認してみてください。
３。自社の株式をもつということは、前述したように、議決権に参加する意味と利益の配当を得ることにあります。それは、IPOをするしないに関係のないことです。もし 利益が出た時の配当を議論のなかで考慮していないのであれば、友人の決裁権を認めているのであれば、現時点では出資する意味はないでしょうね。もちろん、株主総会で意見をいうことはできるので、そういう意味では
意味がないというのは言い過ぎかもしれませんが・・・。
ここまでは、あくまで、法律論の話です。
そもそもtaroさんが、今回どういう気持ちで共同で会社を設立しようとしているかが肝心です。
議決権を友人の代表にゆずっても 配当を期待できるビジネスであるので、それをよしとしている。
つまり、自分は経営から一歩引いている状況ということでしょうか？（遠慮してる？）
つまり、taroさんの立ち位置が重要です。
経営からひいて、さらに配当もないということであれば、取締役の責任だけを負うことになるので、取締役になる意味がないという捉え方もできます。
ぜひ、友人と配当に関する話し合い、自分の権限をもう一度 話しあってみてはいかがでしょうか？
- 専門分野
- 会社設立・許認可 人事労務 資金調達
- 保有資格
- 行政書士 社会保険労務士 宅地建物取引士 DCプランナー
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